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*本文首发于LexisNexis律商联讯《中国法律透视》
前 言
随着我国证券市场日渐发展壮大，证券监管和上市公司信息披露中的问题不断显现出来，这些问题对经济的健康运行和社会的稳定发展以及对投资者的利益都产生了重大影响，而我国对于上市公司信息披露的法律法规还不够完善。
为了引导和督促上市公司及相关信息披露义务人做好信息披露及其相关工作，保护投资者合法权益，提高上市公司信息披露质量，增强监管透明度，上海证券交易所（以下称“上交所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等，于2013年10月7日发布并实施了《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法（试行）》（以下称“《信披工作评价办法（试行）》”），并分别于2015年4月27日、2017年6月23日进行了修订（以下分别称“《信披工作评价办法（2015）》”和“《信披工作评价办法（2017）》”，与《信披工作评价办法（试行）》以下合称“《信披工作评价办法》”），对包括上市公司与信息披露相关的规范运作情况和上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等相关主体的信息披露或规范运作情况进行评价，重点关注上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，并综合考虑上市公司及相关人员在信息披露事务管理工作中的勤勉尽责等情况。上市公司信息披露工作评价分类每年度进行一次，评价期为上年5月1日至当年4月30日。根据评价情况，将上市公司分为A、B、C、D四大监管类别。其中A类为信息披露优秀类公司，B类为良好类公司，C类为合格类公司，D类为不合格类公司。在涉及上市公司再融资、并购重组等市场准入情形时，上交所将在所承担的相关职责范围内，依据评价和监管分类结果出具监管意见。2022年1月7日，上交所再次修订了《信披工作评价办法（2017）》，并将《信披工作评价办法》更名为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第9号——信息披露工作评价》（以下称“《信披评价指引》”）。
中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》（以下称“《三年行动方案》”）中提到，要完善信息披露制度，提高上市公司的透明度，着力提升上市公司信息披露的针对性、有效性、一致性，打造更加公开、透明、可信的上市公司。核心措施包括，提升持续信息披露的有效性，从使用者的角度理顺定期报告的逻辑架构，减少冗余信息，强化关键信息。加强首发与持续信息披露的衔接，强化信息披露的一致性监管，立足我国实际，推动建立健全可持续发展信息披露制度。2022年12月，上交所出台《推动提高沪市上市公司质量三年行动计划》（以下称“《三年行动计划》”），提出要提高信披质量。修订完善以《股票上市规则》为核心的信息披露自律规则体系，按照“层次分明、体例清晰、易懂好用”的目标，推进规则立改废并。优化行业信披指引、临时公告格式指引，突出信息披露有效性，降低信披成本。引导上市公司主动发布投资者决策有用信息，减少冗余信息。支持上市公司多渠道与投资者尤其中小投资者充分沟通，传递公司内在价值。
为贯彻落实《三年行动方案》和《三年行动计划》，进一步发挥信息披露工作评价在推动提高上市公司信息披露质量中的作用，上交所拟修订完善《信披评价指引》，并于2023年6月12日在其官方网站发布了征求意见稿（以下称“《信披评价指引（征求意见稿）》”），向社会公开征求意见。本文旨在对照上交所此前历次发布和修订《信披工作评价办法》、《信披评价指引》，结合证监会《三年行动方案》和上交所《三年行动计划》的精神，解读本次《信披评价指引（征求意见稿）》的修订背景和修订内容。
《信披工作评价办法》发布及历次修订的背景
随着上市公司数量的增长和市场环境的变化，上市公司监管工作的复杂程度显著提高，原有同质化的监管方式已经难以满足市场主体的差异化需求，监管效能也有待提高。因此，为了引导上市公司将外部监管压力转化为内部规范动力，提高监管有效性，合理配置监管资源，上交所于2013年发布试行了《信披工作评价办法（试行）》。
鉴于在《信披工作评价办法（试行）》发布试行的一年中，产生了一些问题，如评价工作未能充分体现资本市场监管转型的任务和要求、评价内容侧重信息披露合规性，对信息披露有效性关注度不够、单一的扣分指标难以充分体现上市公司信息披露质量的差异性、信息披露工作评价和董秘考核同步进行，存在一定的交叉和重复等。针对这些问题，上交所于2015年对《信披工作评价办法》进行了修订，主要是新增了六个方面的评价内容，将推进监管转型和提高信息披露有效性的要求细化到评价工作中、改进评价方法，将以扣分为主的评价机制调整为主客观相结合的加减分制度、整合评价制度，保留信息披露评价工作，不再开展董事会秘书考核。
经过两年的运行，虽然《信披工作评价办法（2015）》实施效果较好，但仍存在些许不足，如不能反映对当年年报反映的信披问题处理情况、刚性划定比例的评定模式不能反映部分公司实际情况、加分项目合计分值较高导致“找补”现象存在、部分加分项目需进一步精简优化、消极条款未体现市场反应强烈的问题等。于是，上交所于2017年再次对《信披工作评价办法》进行了修订，主要是改进了评价方式，调整了评价期间并修改比例评定模式为得分评定模式、调整了加分项目，限缩加分总值为20分并对加分项目进一步精简优化，删除落实监管转型信息披露要求加分项目，调整部分项目表述并对同类项目予以合并、增加消极条款项目，如增加重大资产重组业绩承诺未实现情形，增加内控审计报告意见情形，增加被暂停直通车、不主动按要求限期整改信披重大问题等情形，增加了评价期不足12个月的情形，反映市场反应强烈的问题等。
2022年，上交所对《信披工作评价办法（2017）》进行修订并更名为《信披评价指引》，新增了评价内容，增加了上市公司履行社会责任的披露情况，上市公司被处罚、处分及采取监管措施情况，上市公司配合上交所工作的情况等，新增了上市公司自评时间限制，在评价期结束后5个交易日内进行自评并提交信息披露工作自评表、对于考核结果为A的公司，上交所在承担的审核职责范围内，依法依规对其进行权益类业务提供便捷服务。
《信披评价指引（征求意见稿）》的主要修订内容
上交所本次对《信披评价指引》的修订，在强化评价结果应用、提高规则关联度、提升评价指标的科学性与适应性等方面进行了完善，主要修订内容是在优化加减分情形、充实负面清单、强化结果应用等方面，对《信披评价指引》进行针对性地优化完善。
《信披评价指引（征求意见稿）》中将加分项由《信披评价指引》中的“信息披露的合规性、信息披露有效性、落实分行业信息披露要求、履行社会责任披露情况、信息披露事务管理情况、被处罚处分及采取监管措施、上市公司配合上交所工作和提高投资者关系管理水平”八个方面整合为“信息披露的规范性、信息披露的有效性、投资者关系管理、履行社会责任的披露、被处罚处分及采取监管措施、上市公司支持上交所工作”六个方面，进一步理顺加分逻辑，明确加分原则。
《信披评价指引（征求意见稿）》新增公告内容简明清晰、常态化召开业绩说明会、采用创新形式提高定期报告的可读性与实用性、多维度开展投资者关系管理工作以提升投资者获得感等加分情形。
《信披评价指引（征求意见稿）》精简了优化部分加分项，简化了上市公司支持本所工作情况，增加了对于信息披露业务操作相关要求的条款等。
《信披评价指引（征求意见稿）》中新增对于上市公司存在重大负面事项的减分清单，并区分主体与情形建立差异化的减分标准，进一步提高上市公司规范运作要求。
增加的重大负面事项减分情形如下：
1、上市公司信息披露与规范运作存在重大负面情况、严重损害投资者合法权益的，最高减5分。
2、上市公司控股股东、实际控制人、董监高等关键少数未勤勉尽责、严重影响公司规范运作的，最高减4分。
3、上市公司信息披露有效性存在明显不足、严重影响投资者决策的，最高减3分。
4、上市公司信息披露业务办理质量较差并构成业务运行安全隐患，或存在其他重大负面事项的，最高减3分。
值得注意的是，对比《信披评价指引》，《信披评价指引（征求意见稿）》中增加了关于董事会秘书的规定，董事会秘书空缺（包括指定董事或高级管理人员代行董事会秘书职责以及由董事长代行董事会秘书职责等情形）累计时间超过六个月的公司，评价结果不得为A。
想要获得A级评价，对于公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的要求变得更严，存在被采取行政监管措施、关键少数被行政处罚或纪律处分、召开业绩说明会次数不足三次等情形的公司，其评价结果不得为A。
股票在风险警示板交易、财务报告或内部控制被出具非标意见的审计报告、因涉嫌违反相关证券法律法规处于被有权机关立案调查阶段、董事会秘书空缺累计时间超过九个月的公司，其评价结果不高于C。
未召开年度报告业绩说明会的上市公司评价结果应当为D。
其中，针对召开业绩说明会次数不足三次的公司评价结果不得为A、未召开年度报告业绩说明会的上市公司评价结果应当为D的条款，拟设置一年过渡期，在2023至2024年度上市公司信息披露工作评价中正式适用。
比起《信披评价指引》，《信披评价指引（征求意见稿）》多划分了一个章节，把第三十一条至第三十三条纳入了第五章节“评价结果应用”，体现了上交所对于强化结果应用的重视。
对于最近一年信息披露工作评价结果为A的上市公司，上交所加强了给予的支持和便利，加大了对评价结果A类公司的服务力度，对于相关公司的临时公告原则上免于事后审核，对于筹划发行股份购买资产、向特定对象发行证券等依法依规给予相应支持。
另外，相较于《信披评价指引》，《信披评价指引（征求意见稿）》还新增加了一条专门规定，即上交所对于最近一年信息披露工作评价结果为D的上市公司加强监督和引导，原则上暂停适用信息披露直通车业务，并组织公司控股股东、实际控制人、董事长、董事会秘书等参加合规培训，督促完善信息披露内部控制及执行效果。
上述举措将进一步激励上市公司规范信息披露工作，提高信息披露质量。
此外，上交所将上市公司对评价结果提交书面异议和上交所回复的时间由3个交易日延长至5个交易日。
本次上交所在《信披评价指引》实施仅一年后再次发布《信披评价指引（征求意见稿）》，拟对《信披评价指引》进行修订完善，旨在提升信息披露的深度和精度，引导上市公司重视行业信披指引，准确理解指引要求，提高信息披露质量。上市公司及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员等相关主体应当对于此次新增内容给予重视，进一步加强上市公司的规范运作，提高信息披露质量，提升上市公司信息披露的针对性、有效性、一致性，打造更加公开、透明、可信的上市公司，切实保护中小投资者的利益，维护经济的健康运行和社会的稳定发展。
