*本文首发于LexisNexis律商联讯《中国法律透视》

本次《转板指引》的修订侧重于明确保荐机构在上市公司转板过程中的职责，强化控股股东、实际控制人、董监高在转板期间的“不减持”义务，以及进一步理顺转板程序，为北交所上市公司转板提供更有序的规范指引。

2022年有三家北交所上市公司转至其他板块上市，分别是观典防务转至科创板上市以及翰博高新和泰祥实业转至创业板上市。前述三家公司递交转板上市申请的时间均早于2022年《转板指引》，因此尚未有北交所上市公司依《转板指引》实现转板的案例。

观典防务是北交所上市公司转板成功第一股。该公司主营业务为无人机飞行服务与数据处理和无人机系统及智能防务装备的研发、生产与销售。

其于2021年10月20日正式向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请科创板转板上市。上交所于2021年11月10日受理申请并在2022年1月27日召开上市委员会审议会议通过其转板上市申请。2022年5月25日，观典防务正式转板至上交所科创板上市交易。

翰博高新是首家正式申请从北交所转至创业板上市的公司。主营业务为提供液晶显示面板零部件背光显示模组一站式综合方案，产品主要应用于笔记本电脑、桌面显示器、平板电脑、车载屏幕等消费电子领域。

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2021年11月9日正式受理翰博高新的转板申请并于2022年3月10日召开上市委员会审议会议审核通过其转板上市申请。2022年8月18日，翰博高新正式转板至深交所创业板上市交易。

泰祥实业主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是德国大众汽车集团的全球供应商，为北交所首批上市公司。

泰祥实业于2021年11月10日向深交所提交转板申请并获受理，2022年3月25日通过深交所创业板上市委员会审核。2022年8月11日，泰祥实业正式转板至创业板上市交易。

除上述三例已成功转板的案例外，北交所还受理了龙竹科技集团股份有限公司和新安洁智能环境技术服务股份有限公司两家公司的转板申请，该两家公司最终认为北交所的政策更符合公司发展需求而决定终止转板。

观典防务、泰祥实业和翰博高新三家公司成功由北交所转板至科创板或者创业板，为《转板指引》的修订完善积累了一定的实践经验。在此基础上修订发布的2023年修订版《转板指引》为北交所上市公司转板提供了更加有序化、规范化的指引，为日后更多北交所上市公司转板上市奠定了坚实的基础，有利于我国多层次资本市场的协调发展。

本次《转板指引》的修订进一步理顺北交所上市公司转板流程，形成更为有序的程序规定。根据《转板指引》主要分为四个阶段：准备和沟通、决策和披露、申请和审核、退市和转板。具体如下：

本次《转板指引》修订对上市公司转板提出了新的要求。第一，为防止“忽悠式”转板谋利，保护投资者权益，《转板指引》要求控股股东、实际控制人、董监高作出在推进转板期间“不减持”的公开承诺。同时，为防止出现重复转板导致市场不稳定的情况，《转板指引》要求上市公司董事会作出关于转板已经审慎决策，如本次转板终止，其后六个月内不再筹划、审议转板事宜的承诺。

第二，《转板指引》要求完善上市公司转板信息披露义务。第四条规定，上市公司申请转板的，应当按照本指引及本所有关规定，规范履行信息披露义务。上市公司应当在转板的各环节、全过程忠实履行信息披露义务，保障转板信息的公开、透明。

第三，《转板指引》明确要求上市公司和保荐机构充分履行相应义务，引导上市公司稳妥启动转板工作。《转板指引》一方面要求上市公司聘请保荐机构应当综合考虑保荐机构在其拟转入板块的首次公开发行并上市业务经验、执业质量等因素，充分了解保荐机构的胜任能力；另一方面要求保荐机构在上市公司转板过程中充分了解公司经营情况和风险，对公司是否符合转板条件独立作出专业判断，切实履行保荐职责。

第四，《转板指引》要求北交所对上市公司转板进行特别监督、核查。在上市公司和保荐机构履行相应义务后，北交所应当启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对股票交易情况进行持续监管，从严打击利用转板内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

本次《转板指引》修订着力于从多个维度建立健全投资者保护机制，对北交所上市公司在启动、推进转板过程中的投资者保护工作重点提出了以下要求。

首先是强化对“关键少数”的监管。上市公司筹划转板相关事宜，应当做好保密工作，控制知情人范围并向北交所提交知情人报备文件。除此之外，有关“关键少数”在相关信息披露前，不得买卖公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司证券。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员还要承诺在公司推进转板期间“不减持”。

其次是压实中介机构“看门人”的职责。保荐机构应当切实履行保荐职责，遵守法律法规和行业自律规范的要求，严格执行内控制度，充分了解公司经营情况和风险，对公司是否符合转板条件独立作出专业判断。北交所应当监督保荐机构履行勤勉尽责义务并将保荐机构勤勉尽责履职情况纳入执业质量评价。

再次，强化北交所对上市公司转板的持续监管机制。北交所应对申请转板的上市公司持续核查、监管，并对保荐机构进行监督检查以确保其履行勤勉尽责义务。此外，北交所应当会同沪深交易所确保转板监管协作机制有效运行，及时解决转板过程中损害投资者权益的问题。

本次《转板指引》修订主要从上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高的职责义务、保荐机构的勤勉尽责义务和北交所的持续监管义务三个角度对上市公司转板机制进行优化，备受市场期待的北交所常态化、规范化转板上市机制即将进入实操阶段，为北交所上市公司发展壮大提供了新的路径，有利于完善多层次资本市场体系，保障资本市场长远、健康发展。

北交所上市公司应当根据本公司自身情况审慎决策转板事宜，有转板意向的上市公司应当严格遵守《转板指引》的规定，自查是否符合转板条件、聘请合格保荐机构、履行信息披露义务、落实对“关键少数”的监管，并积极配合北交所和上交所、深交所的审查、询问。

附：《转板指引》修订对照表