“结算默示推定条款”是指承、发包人双方明确约定，发包人在收到承包人提交的竣工结算文件以后，在合同约定的期限内不予答复的，即视为发包人认可承包人送交的结算文件作为双方最终结算依据。

《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号）（以下简称“《建工合同司法解释一》”）第二十一条对“结算默示推定条款”的效力予以明确认可：“当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，人民法院应予支持。”

上述司法解释条文的制定背景为在充分尊重当事人意思自治的情况下，督促发包人及时结算工程价款，避免发包人凭借自身的优势地位借故拖延和拒付工程款。但因此类条款的适用对双方当事人利益影响巨大，在司法适用实践中，法院也往往需要进行相对严格的审查，结合个案情况判断适用“结算默示推定条款”的条件是否具备。本文选取了部分有代表性的最高人民法院裁判案例，结合相关裁判观点梳理“结算默示推定条款”的认定及适用规则，并就承发包人在实践中适用该条款提出相关建议，以供参考。

“《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条规定：‘当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，应予支持。’本案中，涉案施工合同约定中骏公司应在接到滕州公司结算报告书后六个月内审核完毕，否则视同中骏公司认可结算报告。……中骏公司现场负责人柴本国、赵亚已于2018年12月25日签收了滕州公司提交的工程结算书，但中骏公司始终未予审核，根据合同约定及法律规定，应视为其认可该工程结算书。原审判决以滕州公司制作的结算报告作为认定工程价款的依据并无不当，中骏公司主张应由法院委托鉴定机构对涉案工程造价进行司法鉴定的理由不能成立。”

“关于双方当事人是否对工程款进行结算的问题。……本案中，案涉《施工协议书》第七条关于‘工程决算’约定‘承包人在工程竣工验收合格送审至发包人，发包人在收到承包人提交的决算书90天内审核完毕（逾期承包方可不提交竣工资料直至审核完毕），并支付相应工程款’。据此，双方当事人虽约定银晟公司审核竣工结算文件的期限为90天，但并未约定银晟公司逾期未予答复时视为认可竣工结算文件。环迪公司以银晟公司未在90天内对《工程预算书》《工程结算书》回复意见，视为银晟公司认可《工程预算书》《工程结算书》的主张，与合同约定及上述司法解释的约定不符。银晟公司关于双方已对工程价款作出结算的申请再审理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。”

“针对《施工总承包合同》通用条款第33条规定的相关适用问题，本院曾作出《最高人民法院关于如何理解和适用〈最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释 〉第二十条的复函》，明确：‘适用该司法解释第二十条的前提条件是当事人之间约定了发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，则视为认可竣工结算文件。承包人提交的竣工结算文件可以作为工程款结算的依据。建设部制定的建设工程施工合同格式文本中的通用条款第33条第3款的规定，不能简单地推论出，双方当事人具有发包人收到竣工结算文件一定期限内不予答复，则视为认可承包人提交的竣工结算文件的一致意思表示，承包人提交的竣工结算文件不能作为工程款结算的依据。’据此，即便不考虑金格公司对结算书的答复情况，中建公司仅根据《施工总承包合同》通用条款第33条约定主张双方已就发包人收到竣工结算文件一定期限内不予答复，则视为认可承包人提交的竣工结算文件达成一致的意思表示,依据尚不充分。”

“京典公司与海峡公司2010年11月3日签订的《建设工程施工合同》通用合同条款第17.5.1.4条虽有‘发包人未在合同约定时限内出具书面审查意见的，视同认可承包人的竣工结算报告’的内容，但专用合同条款就同一事项进行约定时，双方未将前述通用合同条款的内容写入专用合同条款所对应的内容之中。换言之，本案中，同一合同项下的通用条款和专用条款对同一事项作出了不同的约定……通用合同条款确定了发包人对承包人结算资料的审查时限，同时也确定了发包人逾期未提交审查意见的法律后果（即视为认可承包人提交的竣工结算文件）；专用合同条款仅约定发包人对承包人结算资料的审查时限，而未约定发包人逾期未提交审查意见的法律后果。这种情况下不能作出发包人即接受了通用合同条款所预设的法律后果的解释，因为‘视为认可承包人提交的竣工结算文件’这一责任后果，相对于发包人承担的在约定期限内不予答复的不利后果而言，并不具有唯一性。因此，在本案中不应作出双方就‘发包人收到承包人竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件’达成了一致约定这一事实的认定。”

“本案中，恒源公司于2015年9月29日收到苏中公司报送的竣工报审资料（结算书），但其未按约在60天内核审合同价款，并自28天内未付款。……而案涉《建设工程施工合同》5.1.2条约定：‘承包人向发包人提交预算书后，发包人在30个工作日通知承包人，经双方在60个工作日内核审后的合同价款，作为工程最终造价，如发包人原因不能在约定时间内审计完毕，视为认同承包人送审造价。’但如前所述，此后，因对结算价款存在争议，双方仍一直在就此事宜进行协商，直至2017年9月21日，双方才形成了《银河游泳馆改造项目（恒源时代中心）工程造价结（决）算汇总表》，对最终结算总造价及欠付工程款的数额达成了一致。虽然当事人在合同中对发包人收到竣工结算文件后在约定期限内不予答复的后果进行了约定，但当事人此后的行为表明其对该约定实际上进行了变更。”

“至于静宁城关建筑公司提出应当以其编制的工程结算金额认定工程最终结算价款的主张，按照案涉合同补充条款关于‘竣工结算共同委托一家事务所进行计算’的约定，佳成公司收到工程结算书后又委托甘肃永信造价事务所对工程价款进行审核，且静宁城关建筑公司在审核过程中也进行了协助和配合，原审判决藉此认为这一行为系双方对工程结算书的否定，故而未适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条关于‘当事人约定，发包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，应予支持’之规定认定工程价款并无不当。”