“Corporate Governance”，也即“公司治理”，是现代企业管理的重要组成部分，指在公司规章制度的基础上，促成公司各组织部门协作配合，共同监督制约，保证企业平稳运营，最大限度地维护所有者的权益，同时让企业权益相关人的利益平衡的机制安排。“公司治理”的概念源于所有权与经营权分离而产生的委托代理关系。所有者拥有公司法人财产的所有权，要求实现股东利益最大化，而经营者受聘于所有者，在授权范围内代理所有者经营企业法人财产。所有者和经营者之间的利益总体而言是一致的，但也常常出现不一致的情况，例如所有者追求的是长期利益，但是经营者追求的是短期利益。此外，公司股权的分散与集中程度也决定了公司治理的关注点有所不同—若公司股权高度分散，则公司治理主要需要解决如何控制经营者按股东利益最大化的原则行事；若公司股权相对集中，则公司治理主要需要关注如何防止控股股东或大股东侵害小股东利益。一般而言，现代公司治理架构主要包括股东、董事、监事及经营管理层；现代公司治理要求企业的管理机构各尽其职实现经营目标，实现所有者利益最大化，并兼顾企业利益相关人的需求，包括如何对企业的控制权进行合理配置，如何设置有效的监督、制约和激励机制等。改革开放以来，国有企业改革已经取得较大进展，但仍存在制度设计不足，公司治理机制滞后，内部管理行政色彩严重，对经营管理层缺乏有效的监督激励机制等问题。
股东权利主要包括知情权、利润分配权、优先购买权、表决权以及公司章程规定的其他权利等。2016年12月5日，最高人民法院发布了《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（法释〔2017〕16号，以下称“《解释四》”），在《公司法》的基础上对股东权利进行了细化的规定。以下就《解释四》和《九民纪要》中涉及的几项重要的股东权利进行详细分析。现实中，存在大股东利用自身优势地位对小股东进行股权压制，限制或剥夺小股东对公司的管理权和知情权的情况。根据《解释四》第七条的规定，股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。但是为避免股东滥用知情权损害公司合法利益，《解释四》第八条细化了对股东行使知情权时“不正当目的”的认定，即：（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（2）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（4）股东有不正当目的的其他情形。鉴于公司文件材料还会涉及到会计、法律等方面的专业知识，《解释四》第十条亦规定，在该股东在场的情况下，由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行公司文件材料的查阅，此项规定将有助于股东知情权的行使。此外，《解释四》第十二条的规定为股东行使知情权提供了制度上的保障。也即，公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。利润分配权指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。《解释四》第十三条至第十五条明确了股东请求公司分配利润案件的被告应为公司；除违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失外，股东请求公司分配利润获得法院支持的前提是提交载明具体分配方案的股东会或股东大会的有效决议。上述规定体现了我国法律在利润分配权上秉持谨慎的态度并支持公司自治。《解释四》细化了行使股东优先购买权的程序规则。《解释四》第十八条明确了“同等条件”的判断标准，即应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。关于对其他股东主张优先购买权后，转让股东是否有权放弃转让，《解释四》第二十条规定，有限责任公司的股东转让股权，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东行使优先购买权的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。最高人民法院指出，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。《解释四》第二十一条第一款明确，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持。需要注意的是，《解释四》为优先购买权的主张设置了除斥期间作为例外条件，即“其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外”。针对股东以外的股权受让人，《解释四》第二十一条第三款规定，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，其可以依法请求转让股东承担相应民事责任。据此，最高人民法院认为，转让股东与前述股权受让人签订的合同不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照《合同法》规定进行认定。《九民纪要》第9条对此进一步明确，审判实践中，部分人民法院对公司法司法解释（四）第21条规定的理解存在偏差，往往以保护其他股东的优先购买权为由认定股权转让合同无效。准确理解该条规定，既要注意保护其他股东的优先购买权，也要注意保护股东以外的股权受让人的合法权益，正确认定有限责任公司的股东与股东以外的股权受让人订立的股权转让合同的效力。一方面，其他股东依法享有优先购买权，在其主张按照股权转让合同约定的同等条件购买股权的情况下，应当支持其诉讼请求，除非出现该条第1款规定的情形。另一方面，为保护股东以外的股权受让人的合法权益，股权转让合同如无其他影响合同效力的事由，应当认定有效。其他股东行使优先购买权的，虽然股东以外的股权受让人关于继续履行股权转让合同的请求不能得到支持，但不影响其依约请求转让股东承担相应的违约责任。关于股东表决权行使的一般规则，股份有限公司按照“一股一权”行使表决权，《公司法》没有例外规定股份有限公司可以另行约定其他表决权行使方式，而有限责任公司股东原则上按照出资比例行使表决权。
《九民纪要》第七条针对股东表决权做出了进一步的规定，股东认缴的出资未届履行期限，对未缴纳部分的出资是否享有以及如何行使表决权等问题，应当根据公司章程来确定。公司章程没有规定的，应当按照认缴出资的比例确定。如果股东（大）会作出不按认缴出资比例而按实际出资比例或者其他标准确定表决权的决议，股东请求确认决议无效的，人民法院应当审查该决议是否符合修改公司章程所要求的表决程序，即必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。符合的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持。在我国注册资本认缴制下，股东认缴的出资义务未届履行期限的，对于尚未缴纳部分出资表决权的享有及行使的决定权由公司章程确认，增加了公司章程在公司治理中的作用。根据我国《公司法》及相关法律法规的规定，公司的股东应承担的义务有按时足额缴纳出资，不得抽逃出资等。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》（法释[2014]2号）第十三条规定，股东若未履行或未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应当支持。值得注意的是，上述规定不但适用于公司设立时的初始出资，而且也适用于公司成立之后的增资。根据《公司法》第二十条的规定，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，股东不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益，也不得滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人利益。公司在法律上是独立的法人，但为了防止法人独立人格的滥用，我国《公司法》在承认公司独立人格的基础上也作了一些相反的、限制性的规定，如《公司法》第二十条第三款、第六十三条都是为了防止法人独立人格被滥用而设置的法律条款。在特定情形下，若债权人的利益受到了损害，而公司又无能力独立承担责任时，法院将“刺破公司的面纱”，判决其股东承担连带责任从而保障债权人的利益。2019年11月，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法〔2019〕254号，以下称“《九民纪要》”）。根据《九民纪要》第十条的规定，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；6）人格混同的其他情形。我国《公司法》规定，股东（大）会是企业的最高权力机关，其主要职权是决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程及公司章程规定的其他职权。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（法释〔2019〕7号，以下称“《解释五》”）第一条规定，关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合《公司法》第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。 我国《公司法》第二十一条规定，“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。该条款明确规定关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任，但没有明确对于关联交易损害公司利益的审查原则。实践中，人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时，相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序为由进行抗辩，例如已经公司股东（大）会决议批准，且行为人按照规定回避表决等。《解释五》的规定明确了对关联交易的审查原则。在公司关联交易损害责任纠纷中，即使关联方与公司间的关联交易已经履行了法律法规或公司章程规定的信息披露、审议决议程序，但如果该项交易给公司造成了实质损害，则公司仍然可要求被告承担赔偿责任。自2015年《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）正式印发以来，国资国企改革就以解决委托代理、提高国企综合竞争力和服务保障能力为目标，并已形成“1+N”的政策体系，内容涵盖了国企分类、绩效考核、履职管理、混改、资产管理等20余个方面，其中混合所有制改革是重中之重：首先需大幅提升竞争类国有资本的证券化率，以此促进规范国有资本管理，在此基础上以上市公司作为主体加大力度引入民营资本参与混改，混改后国有上市公司的控制权可不再为国有资本控股，各股东方完全通过上市公司董事会履行管理职责、决定企业发展方向，同时着力推动管理层持股和骨干员工持股提高员工能动性。在过去相当长的时间，混合所有制企业存在的一大问题是股权结构失衡——国有资本股东在经营和决策中占据着主导地位，而非国有资本股东没有机会参与到公司的治理和决策当中，这在很大程度上影响了混合所有制企业的公司治理结构改革。为此，国务院国资委近日印发了《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权〔2019〕653号，以下称“《指引》”），从操作流程、混资本、改机制、政策支持等多角度系统性地阐述了国有企业，特别是中央企业的混改路径及要求，旨在为国有企业混改实践提出较为明确的操作规范与指导。《指引》明确制定混改方案的相关问题，根据《指引》第一条第二项的规定，拟混改企业应制定混合所有制改革方案，方案一般包括企业基本情况，混合所有制改革必要性和可行性分析，改革基本原则和思路，改革后企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，员工激励计划，债权债务处置方案，职工安置方案，历史遗留问题解决方案，改革风险评估与防范措施，违反相关规定的追责措施，改革组织保障和进度安排等。此外，在此基础上，《指引》还增加了员工激励计划、职工安置方案、历史遗留问题解决方案、违反相关规定的追责措施、改革组织保障和进度安排等方案具体内容的规定。《指引》特别强调了三大内容：（1）要求充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事。（2）注重保障企业职工对混合所有制改革的知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过，这也是国有企业保护职工利益的应有之义。（3）要求科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。《指引》进一步细化央企改制决策审批程序, 根据《指引》第一条第三项的规定，混合所有制改革方案制定后，中央企业应按照“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准，其中需报国务院批准的，由国资委按照有关法律、行政法规和国务院文件规定履行相应程序；拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混合所有制改革方案由中央企业批准。据此，《指引》细化了中央企业的子公司在混改过程中其混改方案需要进行的相关决策审批程序，比如属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务的子企业，混合所有制改革方案由中央企业审核后报国资委批准。而对属于其他功能定位的子企业，混合所有制改革方案由中央企业批准即可。根据《公司法》的相关规定，董事的权利有出席董事会会议、表决权、临时董事会召集的提议权等，一般通过董事会行使职权。根据《公司法》第一百四十七条的规定，董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。此外，根据《公司法》第一百四十八条，董事、高级管理人员不得挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。综上，忠实义务要求董事和公司高管忠诚于公司的事业和股东的利益，不得利用职权谋取私利。而公司机会规则是忠实义务的一部分。该规则禁止董事或者公司高管将属于公司的交易机会占为已有。一旦认定上述董事或公司高管窃取了公司机会，公司可以要求其将利益关系还原到没有篡夺机会的状态。但是实践中，如果：1）法律法规或者公司章程不允许公司利用机会；2）交易双方拒绝与公司交易；3）公司放弃了属于它的机会；4）公司没有能力，则上述情况下，董事和公司高管利用公司的交易机会并不会被认为违反了忠实义务。勤勉义务，或注意义务，是指当董事的决策近乎荒唐，也即任何理智正常的人都不会做出这样的决定，而该决定果然给公司带来了巨大的损失时，法院将会责成董事赔偿损失。《解释五》第一条规定，关联交易损害公司利益的，公司依据《公司法》第二十一条规定起诉，请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失的，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。该条系对公司董事无因解除规则的再次明确，其背后的理论依据是委托关系。在委托关系中，如当事人明确约定不允许任意解除的，该等约定应当具有法律效力。根据《公司法》的相关规定，股份有限公司的董事为五人到十九人，有限责任公司的董事为三人到十三人。股东人数少或者规模小的有限责任公司，可以不设立董事会，只设一名执行董事。如设立董事会，设董事长一人，可以设副董事长，也可以不设副董事长。董事由股东选举／任命产生，但是董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，例如股东选举／全体董事选举或者推举。董事的任期由公司章程规定，最长不得超过三年，但是可以连选连任。董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会的议事方式和表决程序法律交由公司自治，由公司章程去规定。将于2020年1月1日生效的《外商投资法》对在中国设立的外商投资企业治理结构进行了一系列调整，董事会的人选、任期、职权及议事规则也将受到影响。《外商投资法》生效后，中国的外商投资企业包括董事会在内的管理结构应在五年的过渡期内和中国内资企业保持一致。
独立董事是指在公司外部任职而不在公司工作但是与公司有较多的经济联系因而受经理层影响较大的董事，其特征主要有独立性、专业性和公正性。独立董事制度源自于英美法系。1978年，纽交所规定，但凡是上市公司都需要有独立董事。我国的一些上市公司由此自发借鉴了该独立董事制度。1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定上市公司根据需要，可以选择性地设立独立董事。2001年，中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号），明确规定上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事，独立董事制度在我国上市公司中正式确立下来。《公司法》第一百二十二条明确规定，上市公司应当设立独立董事。上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。依据证券监督管理委员会于2001年8月印发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102号）第四条第五款的规定，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
根据国务院2018年7月14日发布并生效的《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号，以下称“《实施意见》”），国有资本投资、运营公司的董事会原则上不少于九人，由执行董事、外部董事、职工董事组成。《公司法》中亦有涉及职工董事的规定：第四十四条第二款规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第六十七条第一款规定，国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。第一百零八条规定，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。依据国务院国资委2004年印发的《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》（国资发改革〔2004〕229号，以下称“《董事会建设指导意见》”），外部董事指由非本公司员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务。2009年国资委下发的《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）的通知》（国资发干二〔2009〕301号），再到2018年的《实施意见》要求国有资本投资、运营公司试点完善治理结构的安排，大型央企及国有资本投资、运营公司等以管资本为主的国企在建立的董事会时，应当考虑建立包含外部董事的治理结构。同时值得注意的是，对该类型的外部董事，解聘有其特殊规定。为了更好地行使董事会的职权，提高决策效率和专业性，公司内部可以设立专门委员会。根据《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）第三十八条的规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成。其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。
董事会是公司的决策机构，对股东（会）负责。但通常，国有独资公司的董事会根据授权可以决定公司的重大事项，行使股东会部分职权，因而具备了权力机构的部分功能。2015年8月，中共中央及国务院发布了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（国资发研究〔2015〕112号，以下称“《改革指导意见》”）对董事会建设做出了更体系化的规定。《改革指导意见》明确，推进董事会建设是健全公司法人治理结构的重点。《指引》指出，到2020年，党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位更加牢固，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度。此外，董事会组成结构需要优化。国有独资、全资公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。国有独资公司的董事长作为企业法定代表人，对企业改革发展负首要责任，要及时向董事会和国有股东报告重大经营问题和经营风险。国有独资公司的董事对出资人机构负责，接受出资人机构指导，其中外部董事人选由出资人机构商有关部门提名，并按照法定程序任命。国有全资公司、国有控股企业的董事由相关股东依据股权份额推荐派出，由股东会选举或更换，国有股东派出的董事要积极维护国有资本权益；国有全资公司的外部董事人选由控股股东商其他股东推荐，由股东会选举或更换；国有控股企业应有一定比例的外部董事，由股东会选举或更换。其他涉及国有企业董事会建设的国有企业改革的文件主要还包括国资委2015年12月8日发布的《关于全面推进法治央企建设的意见》（国资发法规[2015]166号）、国务院办公厅2017年4月24日《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发〔2017〕36号）等。监事的职责主要包括检查公司财务；在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案;依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;调查公司异常经营情况；列席董事会会议，对所议事项提出质询和建议；以及公司章程规定的其他职权等。监事大部分由股东会选举产生，小部分为公司的职工代表，《公司法》第五十一条第二款对股份公司职工代表监事的人员比例作了明确规定，即不低于监事会人数的1/3。监事会中应当设立职工代表监事，在满足最低比例的情况下，具体人数由公司章程规定。此外，根据《公司法》第七十条的规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。非职工监事由国有资产监督管理机构委派；职工监事由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。职工监事由职工代表大会、职工大会等民主形式选举产生，因此其职务的解除或罢免也由职工代表大会、职工大会等来决定，股东大会无权解除或罢免其职务。例如，在2015年万科控制权之争时，宝能系作为股东仅能提议罢免万科的2名非职工监事。根据《公司法》的相关规定，公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，监事会主席召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。此外，关于国有独资公司的监事会成员存在一些特别的规定。《公司法》第七十条规定，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。根据《公司法》第二百一十六条的规定，高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织执行董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案；拟定公司基本管理制度；制定公司的具体章程；提请聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人等；决定聘任或解聘除应有董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；行使董事会授予的其他职权。根据《公司法》的相关规定，经理的义务主要有遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户；不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动。经理除依照法律规定或经股东（大）会同意外，不得泄露公司秘密。经理执行公司职务违法法律法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
竞业限制指企业员工在一定时间内不得从事与本企业相竞争的业务或者到与本企业存在竞争关系的相关企业任职。例如，《合伙企业法》第三十二条规定合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。根据《公司法》第一百四十八条第二款及第一百四十九条的规定，公司董事和高级管理人员违反法定竞业限制义务的，公司有权主张其违反前述义务所得的收入归公司所有，并要求其赔偿损失。需注意，竞业限制义务可分为法定竞业限制义务和约定竞业限制义务。与法定竞业限制义务相比，约定竞业限制义务主要是基于用人单位和劳动者之间的约定。例如，根据《劳动合同法》第二十三条和第二十四条的规定，用人单位可与劳动者可约定劳动者离职后一段时间内不能自营或者为他人经营与用人单位存在竞争关系的业务。
法定代表人有权对外代表公司签订合同，对内管理公司的生产经营活动。《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。一般而言，正常的、重复性的生产经营活动中发生的交易法定代表人都可以代表公司为意思表示，只有那些非常的合同才需要董事会甚至股东会的批准。在确定隐含授权时，要看一个理性人在与公司交易时会不会合理地认为法定代表人应该有的这样权力。如果以前类似的交易中董事会从来不去质疑法定代表人的这一权力，就可以推定董事会隐含地授予了他这样的权力。法律从保护交易的安全和确定的角度保护善意第三人，但是不保护知情的人。
“让市场在资源配置中起决定性作用”是市场经济的一般规律，也是政府行政权力的边界。于公司而言，“法不禁止即自由”，但在实际控制人“一股独大”、实际经营权和所有权分离的现实情况下，如果不加限制，公司行使权利的行为将可能会损害公司的股东及其他相关权益人的利益。因此，我国《公司法》也对公司行使权利作了一定的限制。
根据《公司法》第一百一十五条的规定，股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。此外，关于公司之间能否相互借贷的问题，《公司法》第一百四十八条规定，董事和高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
根据《公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。据此，即使章程没有规定，公司依然可以经董事会或者股东会决议后为他人担保。《公司法》第十六条亦规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。也即，公司可以为它的股东或者实际控制人提供担保，但是必须经过无利害关系股份过半数通过。
