要求1：财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外；

【解读1】

（1）财政支出责任占比超过5%的地区，不得新上政府付费项目。

①关于政府支出责任，

     21号文规定，“每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任，占一般公共预算支出比例应当不超过10%。”

     57号文规定，“示范项目所在地财政部门要认真做好示范项目物有所值定性分析和财政承受能力论证，有效控制政府支付责任，合理确定财政补助金额，每一年度全部PPP项目需要从预算中安排的支出责任占一般公共预算支出比例应当不超过10%。”此次《意见》明确要求“确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。”

② 根据财政部《筑牢PPP项目财政承受能力10%限额的“红线”——PPP项目财政承受能力汇总分析报告》，经对财政部PPP项目库6400个、总投资约10万亿元的入库项目2018年1月末财承报告数据进行分析，2015-2045年间，需要从一般公共预算中安排的支出责任总额为9.9万亿元，年均支出3194亿元。其中，已落地项目2921个、总投资4.9万亿元，涉及支出责任4.7万亿元，占支出责任总额的47.5%，年均支出1581亿元。

     从地区分布看，中西部地区支出压力较大。2015-2045年间，支出责任总额前五位的分别为湖南8047亿元、河南7086亿元、四川6906亿元、内蒙古6241亿元和云南5896亿元，年均支出分别为260亿元、229亿元、222亿元、201亿元和190亿元，分别占2017年本省一般公共预算支出的3.8%、3.1%、2.6%、4.4%和3.3%。

     从时间分布看，各年度支出呈先增后减趋势。现有项目存量2024年支出责任总额将达到峰值，为5891亿元，其后逐年下降。2017年支出责任总额为2101亿元，约占当年地方一般公共预算支出（17.3万亿元）的1.2%。

③鉴于不同项目财承报告所预测的当地一般公共预算支出增长率存在差异，为增强数据可比性，我们分别选取当地全部PPP项目预测增长率中的最小值、平均值和最大值，对各地全部PPP项目年度支出责任占当年一般公共预算支出的比例（以下简称支出占比）进行了修正，对应保守、一般、乐观三种情景。

     从地区分布看，在保守、一般、乐观三种情景下，6400个项目涉及的1920个地区（含省、市、县三级）中，有七成以上地区的年度最大支出占比处于7%以下的安全区间。三种情景下，年度最大支出占比超过10%限额的市县，分别为253个、152个和104个，主要分布在四川、湖南、河南、内蒙、贵州等地。其中，2018年当年支出占比超限额的市县，分别为70个、36个和23个。

     从时间分布看，在保守情景下，2020年超限额地区数量最多，为186个；在一般和乐观情景下，2019年超限额地区数量最多，均为66个。

④根据2018年11月22日，财政部PPP中心主任焦小平在第四届PPP融资论坛上的主旨发言，“在全国2,461个已实施PPP项目的地区，仅6个地区的财政支出责任占比超过10%红线。在2018-2047年间，各省区市已录入管理库项目的最高年度财政支出责任占比不超过5.1%，PPP整体风险控制在安全区间内。”

⑤92号文提出“审慎开展政府付费类项目”，《关于规范推进政府与社会资本合作（PPP）工作的实施意见（征求意见稿）》中提出“原则上不再开展完全政府付费项目”。

（2）按照“实质重于形式”原则，污水、垃圾处理等依照收支两条线管理、表现为政府付费形式的PPP项目除外。

①根据455号文，“（三）总体目标。政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式。有序推进存量项目转型为PPP模式。尽快在该领域内形成以社会资本为主，统一、规范、高效的PPP市场，推动相关环境公共产品和服务供给结构明显优化。”“（八）优化财政政策。大力支持污水、垃圾处理领域全面实施PPP模式工作，未有效落实全面实施PPP模式政策的项目，原则上不予安排相关预算支出。各级地方财政要积极推进污水、垃圾处理领域财政资金转型，以运营补贴作为财政资金投入的主要方式，也可从财政资金中安排前期费用奖励予以支持，逐步减少资本金投入和投资补助。加大对各类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本参与的项目。

②根据行业特点，当前污水的直接排放者按照相关规定缴纳污水处理费，根据151号文第四条，“污水处理费属于政府非税收入，全额上缴地方国库，纳入地方政府性基金预算管理，实行专款专用”，该部分污水处理费纳入政府预算体系，不宜作为项目公司的经营收入。

③根据《中华人民共和国预算法》（2014年修订版），已经明确税收和非税收入的使用差别，税收用于一般公共预算，而非税收入纳入基金预算管理。根据国发45号文，政府预算体系分为：一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算，他们是完整、独立的。

④本《意见》为污水、垃圾处理项目正名，即形式上是政府付费项目，但实质上属于使用者付费项目，只是因为财税法的相关管理规范，现金流入必须纳入地方政府性基金预算管理，现金流出则应当列为一般公共预算支出。

要求2：采用公开招标、邀请招标、竞争性磋商、竞争性谈判等竞争性方式选择社会资本方；

【解读2】

（1）PPP项目应属于公共服务领域，已成为广泛共识：

①《中华人民共和国政府采购法》第二条规定：“本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。”

   《中华人民共和国政府采购法实施条例》第二条规定：“政府采购法第二条所称财政性资金是指纳入预算管理的资金。政府采购法第二条所称服务，包括政府自身需要的服务和政府向社会公众提供的公共服务。”

    76号文规定：“地方各级财政部门要会同行业主管部门，按照《政府采购法》及有关规定，依法选择项目合作伙伴。”

     因此，依照现行法律法规，PPP项目中政府付费项目和可行性缺口补助项目（使用者付费加一定政府补贴的项目）属于政府采购，依照现行采购政策，PPP项目中使用者付费项目也属于广义的政府采购。

②《中华人民共和国政府采购法》第二十六条规定，“政府采购采用以下方式：(一)公开招标；(二)邀请招标；(三)竞争性谈判；(四)单一来源采购；(五)询价；(六)国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。”

     251号文第四条规定，“PPP项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据PPP项目的采购需求特点，依法选择适当的采购方式。”

    《政府采购货物和服务招标投标管理办法》《政府采购非招标采购方式管理办法》对政府采购的具体操作进行了规范。

      214号文对竞争性磋商这一新型竞争性采购方式进行了系统规定，并在第三条明确，“符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：

（一）政府购买服务项目；

（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的；

（三）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；（四）市场竞争不充分的科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项目；

（五）按照招标投标法及其实施条例必须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。”

③此次《意见》明确的要求，是对单一来源采购、询价等方式的禁止。结合215号文，政府付费类PPP项目只能通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商采购社会资本方。

要求3.：严格控制项目投资、建设、运营成本，加强跟踪审计。

【解读3】

（1）关于严控项目投资、建设、运营成本

①交规178号文第七条规定，“工程可行性研究阶段投资估算与初步设计概算之差，应控制在投资估算的10%以内。”因此，经批准的投资估算对项目可行性研究以后过程的投资控制实际上发挥着“封顶”作用。

     发改投482号文第二条规定，“国家发展改革委核定概算且安排部分投资的，原则上超支不补，如超概算，由项目主管部门自行核定调整并处理。”第三条规定，“除项目建设期价格大幅上涨、政策调整、地质条件发生重大变化和自然灾害等不可抗力因素外，经核定的概算不得突破。”第十三条规定，“项目初步设计及概算批复核定后，应当严格执行，不得擅自增加建设内容、扩大建设规模、提高建设标准或改变设计方案。确需调整将会突破投资概算的，必须事前向国家发展改革委正式申报，未经批准的，不得擅自调整实施。“

②92号文发布后，全国开展了PPP项目集中清理工作，退库项目中有部分项目因可研和审批缺失、项目内容和规模不符、概算严重超估算等原因需要重新编制可研而申请或被退库。实践发现,政府和社会资本方在前期费用测算支出、融资成本核算、工程建安费预决算、运营维保费测算、工程量计量、工程单价及总价计算、工程施工工艺选用、工程材料选用、工程设备采购、项目公司成本控制及经营管理等方面,均存在一定的矛盾,时间涵盖PPP项目全生命周期。如果政府方不加强建设成本控制, PPP项目政府方的成本将大幅度上扬,甚至造成国有资金损失。

（2）关于加强跟踪审计

①《关于完善审计制度若干重大问题的框架意见》要求，“加大改革创新力度，完善审计制度，健全有利于依法独立行使审计监督权的审计管理体制，建立具有审计职业特点的审计人员管理制度，对公共资金、国有资产、国有资源和领导干部履行经济责任情况实行审计全覆盖，做到应审尽审、凡审必严、严肃问责。”

②《关于实行审计全覆盖的实施意见》第二条规定，“审计机关要依法对政府的全部收入和支出、政府部门管理或其他单位受政府委托管理的资金，以及相关经济活动进行审计。主要检查公共资金筹集、管理、分配、使用过程中遵守国家法律法规情况，贯彻执行国家重大政策措施和宏观调控部署情况，公共资金管理使用的真实性、合法性、效益性以及公共资金沉淀等情况，公共资金投入与项目进展、事业发展等情况，公共资金管理、使用部门和单位的财政财务收支、预算执行和决算情况，以及职责履行情况，以促进公共资金安全高效使用。根据公共资金的重要性、规模和管理分配权限等因素，确定重点审计对象。坚持以公共资金运行和重大政策落实情况为主线，将预算执行审计与决算草案审计、专项资金审计、重大投资项目跟踪审计等相结合，对涉及的重点部门和单位进行重点监督，加大对资金管理分配使用关键环节的审计力度。”

     对政府付费类PPP项目加强审计是实行审计全覆盖应有之义，是完善审计制度的内在要求。

要求4：对于规避上述限制条件，将新上政府付费项目打捆、包装为少量使用者付费项目，项目内容无实质关联、使用者付费比例低于10%的，不予入库。

【解读4】

①  113号文等相关文件，PPP项目回报机制主要说明社会资本取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补助和政府付费等支付方式。其中使用者付费（User Charge），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。政府付费（Government Payment），是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费（Availability Payment）、使用量付费（Usage Payment）和绩效付费（Performance Payment）。

②  李开孟博士于2017年9月23日中国PPP投资论坛指出，应停止以“可行性缺口补贴”的名义增加PPP项目的财政支出。目前很多基础设施项目，采用PPP模式的财政资金支出不仅没有减少，反而实际上明显增加。PPP项目的基本回报模式是使用者付费和政府付费，分别对应特许经营和政府购买服务两种PPP基本类型。

     对于既有使用者付费又有政府付费的PPP项目，不应再继续以“可行性缺口补助”的名义为了保证社会资本方未来能够取得合理回报，通过倒算所谓的“可行性缺口补贴”对项目进行无节制的补助，使得一些原来从可行性研究的角度根本不可行的项目，都要通过加大财政补贴力度等方式使其具有可行性，客观上形成财政资金对社会资本的投资回报进行兜底。

     要通过竞争程序尽可能采用能够降低财政补贴的PPP项目实施方案，要鼓励社会资本方主要通过挖掘其他商业机会和回报渠道，确保自身投资能够回收，而不是将主要精力集中于以“可行性缺口补助”的错误导向来无节制地套取财政资金方面。

③  此次对可行性缺口补助类项目使用者付费比例的明确，是对政府付费类项目规范对象的限制，是对前三个要求的补充，即政府付费类项目及使用者付费比例低于10%的可行性缺口补助类项目均需满足财政支出责任小于5%、采用竞争性采购方式、加强成本控制和跟踪设计的三大要求。

     财政支出管理内容：确保每一年度本级全部PPP项目从一般公共预算列支的财政支出责任，不超过当年本级一般公共预算支出的10%。新签约项目不得从政府性基金预算、国有资本经营预算安排PPP项目运营补贴支出。建立PPP项目支出责任预警机制，对财政支出责任占比超过7%的地区进行风险提示，对超过10%的地区严禁新项目入库。

【解读】

《意见》强调，各级财政部门要将规范运作放在首位，严格按照要求实施规范的PPP项目，不得出现以下行为：

禁止1：【回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益问题】存在政府方或政府方出资代表向社会资本回购投资本金、承诺固定回报或保障最低收益的。通过签订阴阳合同，或由政府方或政府方出资代表为项目融资提供各种形式的担保、还款承诺等方式，由政府实际兜底项目投资建设运营风险的。

【解读1】

      54号文规定，“政府不得为社会资本或项目公司融资提供任何形式的担保”。国资发192号文要求央企“在PPP项目股权合作中，不得为其他方股权出资提供担保、承诺收益等；项目债务融资需要增信的,原则上应由项目自身权益、资产或股权投资担保,确需股东担保的应由各方股东接照出资比例共同担保”。

     综上所述，10号文后，对融资担保问题将回归初心，即：以项目本身进行融资。笔者认为，此条其实对项目筛选、咨询机构、一案两评提出了较高要求，有利于引导PPP项目走向规范、精细化阶段。

禁止2：【本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股问题】本级政府所属的各类融资平台公司、融资平台公司参股并能对其经营活动构成实质性影响的国有企业作为社会资本参与本级PPP项目的。社会资本方实际只承担项目建设、不承担项目运营责任，或政府支出事项与项目产出绩效脱钩的。

禁止3：【未经法定程序选择社会资本方的】未经法定程序选择社会资本方的。未按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证或规避财政承受能力10%红线，自行以PPP名义实施的。

禁止4：以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的。

禁止5：未按规定及时充分披露项目信息或披露虚假项目信息，严重影响行使公众知情权和社会监督权的。

注：本文引用相关文件一览

1.《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》（财金〔2015〕21号），本文简称21号文

2. 财政部《关于进一步做好政府和社会资本合作项目示范工作的通知》（财金〔2015〕57号），本文简称57号文

3.《筑牢PPP项目财政承受能力10%限额的“红线”——PPP项目财政承受能力汇总分析报告》，链接：

http://jrs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/gongzuodongtai/201805/t20180504_2885865.html，最后访问时间：2019年3月11日。

4.《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建〔2017〕455号），本文简称455号文

5.《污水处理费征收使用管理办法》（财税〔2014〕151号），本文简称151号文

6.《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号），本文简称国发45号文

7.  财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》（财金〔2014〕76号） ，本文简称76号文

8.  财政部《关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》（财库〔2014〕215号），本文简称215号文

9.  财政部《关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法的通知》（财库〔2014〕214号），本文简称214号文

10. 交通运输部颁发的《公路建设项目可行性究报告编制办法》（交规划发〔2010〕178号），本文简称交规178号文